中国能建吸收合并葛洲坝最新进度来了！
7月27日，中国能源建设股份有限公司发布吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关连交易报告书（草案）修订稿。具体方案为：中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。
此前一日，国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对中国能源建设与葛洲坝合并案不实施进一步审查，中国能源建设即日起可以实施集中，无疑为这一重组计划按下了快进键。
本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝 的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。葛洲坝下属分、子公司将变更登记为中国能源建设的下属分、子公司。在本次交易后，中国能建将实现A股和H股两地上市。
这是国企改革三年行动开展以来，首例央企上市公司吸并重组事件。
中国能建成立于2011年9月29日， 是经国务院批准、由国务院国有资产监督管理委员会直接管理的特大型能源建设集团，是集电力和能源规划咨询、勘测设计、工程承包、装备制造、投资运营等于一体的完整业务链的特大型骨干企业，承担了我国90%以上的电力勘测、设计、科研和行业标准制定任务，是中国乃至世界最具竞争力的电力和能源规划研究、勘测设计企业。
葛洲坝1997年在A股上市，是水电行业第一家上市公司。2020年报显示，葛洲坝营业收入1126.11亿元，同比增长2.42%，净利润42.82亿元，同比下降21.31%。中国能建作为葛洲坝的间接股东，除了持有葛洲坝约42.84%的股权之外，中国能建却与葛洲坝在很多业务上存在竞争关系。
2020年年报显示，中国能源建设营业收入2703亿元，同比增长9.32%，净利润86.92亿元，同比下降9.46%。然而截止2021年7月27日，中国能源建设在港股的价格只有0.72元，其市值只有216.15亿，市值严重被低估。
因此，对于中国能建来说，此次吸收合并后，不仅能够扩大规模，并借助葛洲坝来回归A股，增加融资渠道，其市值也将有更高的增长空间。
综合自：能源电力说、国际能源网
编辑丨叶子
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为什么一些公司回归A股上市
一文读懂中概股公司为何纷纷回归A股
2018年03月04日
2月28日，互联网安全公司360成功登陆A股，市值达到4000亿美元左右，较其在美国上市的市值增加了5-6倍。
这两日，百度、网易等公司创始人被问的最多的，也是会不会、何时会回归A股等问题。
为何“回归A股”再次成为互联网行业热点？为何中国热门互联网公司纷纷选择赴美上市？回归A股要经历哪些过程？腾讯科技梳理相关问题，争取让您一文读懂。
为何回归A股再次成为热点
腾讯《一线》2月28日报道称，知情人士透露，证监会发行部近日对相关券商作出指导，包括生物科技、云计算在内的4个行业中，如果有”独角兽“的企业客户，立即向发行部报告，符合相关规定者可以实行即报即审，不用排队。“两三个月就能审完。”
根据A股IPO要求，对于主板和中小板而言，最近3个会计年度净利润为整数且累计超过人民币3千万元；创业板需要连年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1千万元。
上述人士表示，对于上述4个行业的独角兽公司，在盈利要求上可以放宽。
1月31日，证监会在2018证券期货监管工作通报中表示，“以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向，吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法，改革发行上市制度，努力增加制度的包容性和适应性，加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。”
富士康从特殊通道IPO则是证监会支持新企业的最新例证。
2月1日，富士康招股书申报稿上报，2月9日招股书申报稿和反馈意见同时披露，2月22日招股书预披露更新。
一般而言，招股书预披露到预披露更新，时间间隔7到8个月，但富士康2周就已完成。
投行人士透露，证监会对富士康IPO实施了一事一议的特殊监管，在申报过程中就与发行部进行了沟通和反馈。他预计富士康在未来两周内上会，3月将拿到IPO批文。
鉴于不少”独角兽“行业公司都有VIE架构，上述知情人士透露，并不需要等待VIE架构拆除后才能申报。“申报后再去拆除VIE架构就行。“VIE架构不会成为即报即审的障碍。
盈利要求放宽、上市时间缩短、VIE障碍变低，这些可能会推行的新的政策变化，增加了海外公司回归A股的吸引力。
据财新网报道，第一批入围CDR名单已出炉，共有8家企业，除了BATJ这四家，还有携程、微博、网易以及香港上市的舜宇光学。前七家企业均是中国上市互联网公司领头羊。
另一类公司被归位“新蓝筹”，包括富士康、滴滴、今日头条、美团点评等尚未上市的互联网和新经济巨头。
为何当初选择去美国上市
相较于A股IPO对企业季度或年度连续盈利的要求，美股对企业的盈利要求就更为宽松，甚至不要求企业盈利。
另一方面，新兴科技公司的股权结构也难在A股上市。新兴科技公司大多采用的是“同股不同权”模式，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。这并不被A股所允许。
另外，注册制上得快、美股市盈率早期一度比A股高、企业国际化发展等考虑，也是中国互联网公司选择美国上市的原因。
但最近几年，随着越来越多的中国公司赴海外上市，
企业发现股票在美国交易数量不高，股价也持续低迷，另外还有被海外机构做空的风险，美国上市的中概股的市值存在低估，在一个用户与投资者分离的市场，这些企业也经常遭遇被歧视的尴尬。
相较而言，国内股票市场越来越成熟，国家的新经济战略、股民对互联网等新兴经济模式的认知提升，以及经常有同类型公司获得几倍于海外上市公司市值的案例，这些诱惑着中概股公司。
海外公司如何回归A股
回归A股需要经过私有化退市、拆除VIE、登陆A股三步。
【私有化退市】
中概股私有化主要包括两种方式：长式合并路径和要约收购和简要合并，要约收购和简要合并，是指大股东通过要约收购获得目标公司总股份的90%以上的股份；第二步与小股东进行一个简易合并。
私有化主要流程包括：
收购方委任财务顾问和法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问和法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向美国证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会(Extraordinary
General Meeting of Shareholders)——股东大会投票通过并购——私有化完成，股票停止交易，退市结束。
中概股退市通常需要6-12个月。
【拆除VIE架构】
由于从早期开始，对中国互联网公司投资的主力一直来自于海外创投公司，而中国的相关政策对外资创投设定了多种限制，如外资控股企业无法获得互联网经营许可等，这使得这些公司从一开始就在寻求海外上市的路径。
为了绕开限制，上述公司选择了VIE的形式。即初创公司的合伙人在海外设立离岸公司（也就是上市公司），合伙人以股东形式存在。其选择对外商投资不受限制的行业，如咨询服务公司，对拥有互联网牌照的实体公司以合同形式进行控制。
如今，所谓拆除VIE的核心，就是解除这一系列因特殊需求而设立公司签署的转移利润的协议，将外商独资企业变成内资企业，需要将相关公司进行注销，以及境外资本机构回购股份的问题。为了达到这一目的，需要资金方配合，和原有投资者的沟通，以及一系列基金和基金管理公司等的商议。
简单来说，就是外资股东要退出，内资股东要进入。内资付现金给外资解除前述咨询服务公司和境内实体公司之间业务、债务等所有协议。境内实体公司经营企业实际控制主体变更。
【登陆A股】
拆除VIE后，接下来企业需要考虑是自己上市，还是借壳上市，差别就是后者用时较短，而最大的阻力则是对盈利的要求。
当然，企业也可以直接到新三板去挂牌，时间会缩短一点，不过新三板目前的融资能力和流动性都面临很大挑战。
借壳上市是一个节约时间的方法，但是目前A股市场主板的壳最少需要30亿元，分众买壳就花了40亿元，这个资金成本不是每个企业都能够承担起的。
即使用时最短的借壳，目前来看也难以短期完成。有业内人士表示，从已完成私有化的中概股来看，通常需要近一年左右的时间，甚至更长。
中国能建值多少钱
中国能建今日股价为2.75元，市值为1146.51亿元。一、中国能建上半年营收1415.46亿：招股书显示，中国能建2021年上半年营收为1415.46亿元，去年同期为1056亿元。中国能建2021年上半年归属于母公司所有者的净利润为23.54亿元，较上年同期增长165.74%，主要是2021年上半年新冠肺炎疫情得到控制，项目进度回升，部分大价值项目见顶，工程建设、工业制造、高速公路等业务板块收入和毛利增加所致。如工程建设板块收入和毛利分别增长339.99亿元和27.05亿元，工业制造板块收入和毛利分别增长23.02亿元和4.35亿元。二、中国能建股票能到多少？换股吸收合并葛洲坝回A股。2020年10月27日，葛洲坝宣布中国能建吸收合并葛洲坝及关联交易。2021年8月25日，日、中国能源建设公告收到证监会，批复同意公司发行11，670，767，272股股份吸收合并葛洲坝本次股份互换将1股葛洲坝股票转换为4.4337股中国能建a股。截至2021年9月27日，中国能建集团直接及间接持有中国能建18，785，110，673股股份，占中国能建总股本的45.06%，且为中国能建的控股股东。此外，国新控股持股4.87%，诚通金融控股持股1.25%，原葛洲坝其他股东持股27.99%。内资股占比77.78%。甲公司股本为32，428，727，636股(每股面值为1元)，其中自2021年9月28日起在日上市交易的股份为11，670，767，272股。发行价1.96元/股，合并后市盈率12.38倍。中国能建国际集团主营业务涵盖传统能源、新能源及综合智能能源、水利、生态环境保护、综合交通、市政、房建、房地产、建材、民爆、装备制造、资本。在美洲，大洋洲，东南亚，南非、西北设立海外，形成了以亚洲和非为主区域，辐射中国、欧洲、的市场格局。
