收购概要
于2021年9月26日，联华华商与一百超市订立股权转让协议，据此，联华华商同意收购，一百超市同意出售百联超市60%的股权，交易价格为人民币1.8亿元。
资料来源：联华超市公告
图片文字含义：
须予披露交易订立股权转让协议。
兹提述本公司日期为二零二一年三月十二日的公告，内容有关联华华商与一百超市订立股权转让意向协议。
于二零二一年九月二十六日，联华华商与一百超市订立股权转让协议，据此，联华华商同意收购而一百超市同意出售百联超市60%的股权，代价为人民币180,000,000元。
交易方简介
联华超市：立足长三角，首家在香港上市的商超企业
联华超市股份有限公司（下称“联华“）隶属上海市属大型国有企业百联集团，于1991年5月设立，立足长三角，发展全中国，通过高效整合供应链， 提供全品类优质商品，是具有当地精神的全渠道生活零售商。
2003年，联华在香港上市，成为国内首家在香港主板挂牌上市的连锁超市企业。旗下拥有国内著名连锁零售品牌“联华”、“世纪联华”、“快客”、“华联”。及2019年全新亮相的体验型超市品牌“吾安食集”，以品类、品种和本地化生活服务满足消费者日常生活所需。
资料来源：雪球
截至9月28日，联华超市的总市值为10.97亿港元。
资料来源：同花顺，西经团队
亏损状态加剧，不容乐观
根据近两年的财务数据来看，2019年至2020年税后利润都是亏损状态，分别亏损9887万元和4156万元，超出预期。且目前2021年上半年的税后利润仅为6012万元，同比减少了58.83%，预计今年仍是亏损状态。
一百超市：长期深耕浙江诸暨市场
诸暨市一百超市有限公司成立于2004年，为诸暨一百集团有限公司全资子公司，前身是第一百货商店。根据企查查数据，周相根持有诸暨一百集团有限公司99.0117%股权，为法人和实际控制人。
一百超市为诸暨区域老牌连锁企业，现有员工1100余人，拥有门店100多家，涉及超市连锁、便利店连锁、电子商务、物流配送、农贸市场等经营领域。根据2019年的资料，一百超市拥有标超40家，便利店28家，一百罗森便利店8家，校园店25家、邻里中心6家，无人售货机50余台。
曾与罗森达成战略合作，打造全新店铺
早在2018年，一百超市与罗森便利店合作。同年6月，诸暨一百与浙江罗森联合打造的诸暨罗森首批4家便利店正式开业，这4家门店是由一百超市便利店改造而成。根据媒体报道，年内双方将合作在诸暨相继开设至少10家罗森便利店。
这也在当时被认为是一百便利模式创新发展上的转折点和里程碑，为一百超市自身数十家便利店的经营发展注入了新的运营模式。但稍有遗憾的是，至今诸暨罗森的门店数并不多，后续针对合作店铺的创新运营模式也没有进一步深化，只停留在初级阶段。
交易标的：百联超市：2020年一百超市全资设立，净资产1.5亿
浙江百联超市有限公司成立于2020-12-17，法定代表人为周相根，注册资本为15338万元人民币。由于是诸暨市一百超市有限公司全资设立控股，因而最终受益人和实际控制人均为持有诸暨一百集团有限公司99%股份的周相根。
根据百联超市的经审核财务报表（根据中国企业会计准则编制），百联超市截至2021年3月31日止3个月的税前净利润及税后净利润分别为人民币31007元及人民币31007元。
于2021年3月31日，百联超市总资产及净资产的账面值分别为人民币28903万元及人民币15337万元。
交易方案
交易主体
受让方：联华华商
出让方：一百超市
交易标的：百联超市
收购对价：目标公司60%的股权的收购对价为18000万元人民币（壹亿捌仟万圆人民币）。
收购对价支付：分成三期支付代价，根据股权转让意向协议支付的履约定金将按每期分期付款的比例转换为部分代价
已支付：500万元的履约定金
第一期：收购事项代价总额的51%（即人民币9180万元），除去履约金255万元，支付剩余8925万元。
第二期：收购事项代价总额的39%（即人民币7020万元），除去履约金195万元，支付剩余6825万元。
第三期：收购事项代价总额的10%（即人民币1800万元），除去履约金50万元，支付剩余1750万元。
其他安排与说明
合并报表安排
于收购事项完成后，联华华商将持有百联超市60%的股权。因此，百联超市将成为联华华商的附属公司，其财务业绩将并入集团的财务业绩。
交易目的
1.强强联手，发挥各自的优势
联华华商为浙江省当地知名连锁零售超市公司，有意通过外延式拓展加快发展步伐，一百超市为浙江省诸暨市知名连锁零售超市公司，实力雄厚，在诸暨有较多的零售网点和较高的市场占有率。
2.有助于提升在诸暨当地的市场占有率
订立股权转让协议有利于联华华商借助一百超市在诸暨当地较好的知名度和美誉度，从而实现更加快速的开店扩张。尤其是当地消费者对于一百超市有较高的消费倾向，联华华商可通过联合开店的方式，推广自身品牌。
3.战略布局诸暨市场，形成区块连带效应
对于联华华商来说，本身在浙江省已有一定的产业布局，在收购完成后，能在诸暨市场进行更多更深的推广布局，与周围其他市区形成区块连带效应，进而提升仓储物流等配套服务的效率，增强整体的竞争力，获得更多的收益。
交易风险
盈利预期未达标风险
从联华超市的财务数据不难看出，连续大额的净利润亏损状态，给联华超市的运营带来了较大的压力，此次收购百联超市形成战略合作的最终目的也是为了能够继续拓展市场份额，从而赚取收益实现扭亏为盈。
但是，从收购到具体的战略部署的实施需要时间，以及新投入的市场的效益也要经过较长时间才能回馈收益，并且若是此举过后，新的业务盈利没有达到预期，对于本身已经在承受亏损的联华超市，是一个更加强烈的打击。因而，存在着盈利效果不及预期的风险事件，需要着重关注。
行业分析
行业现状：
1.零售行业整体尚未回到疫情前水平
2021年上半年零售行业营收及归母净利润均同比2020年上半年有所增长，但仍未恢复到疫情前（1H2019）的水平。
主要原因包括：
1）会计准则变更的影响：2020年开始执行新收入准则，2021年开始执行新租赁准则，均对零售行业的收入和利润有较大程度的影响；
2）疫情尚未完全恢复，部分地区仍有反复，对线下业态有一定的冲击；
3）社区团购新业态对于超市子行业的冲击。
零售行业主要的53家上市公司1H2021实现营业收入2542.54亿元，同比1H2020增长7.75%，同比1H2019下降22.24%。实现毛利674.43亿元，同比1H2020增长6.99%，同比1H2019下降9.18%。
零售行业主要上市公司收入及毛利同比增速（2017-1H2021）
资料来源：Wind，光大证券研究所
零售行业主要的53家上市公司实现归母净利润110.84亿元，同比1H2020增长25.79%，同比1H2019下降28.56%。实现扣非归母净利润80.87亿元，同比1H2020增长25.35%，同比1H2019下降38.63%。零售行业1H2021的毛利率为26.53%，较1H2020下降0.19个百分点，期间费用率为20.93%，较1H2020下降0.15个百分点。
零售行业主要上市公司（扣非）归母净利润同比增速（2017-1H2021）
资料来源：Wind，光大证券研究所
2.超市行业回升压力大，仍需要一定时间
超市行业营收增速为-5.68 %，归母净利润由正转负，增速为-127.5 %；龙头永辉超市营收增速为-7.30%，归母净利润由正转负，增速为-158.41%。
零售行业主要细分行业的营业收入同比增速
资料来源：Wind，光大证券研究所
3.商超行业受到社区团购冲击影响较大
1H2021超市行业营收和归母净利润同比下滑明显，主要是由于：
1）疫情期间生鲜价格较高导致1H2020有一定高基数效应；
2）社区团购等新业态冲击。
超市行业主要的10家上市公司1H2021实现营业收入865.78亿元，同比1H2020减少5.68%，同比1H2019增长CAGR=0.1%。实现毛利194.06亿元，同比1H2020减少12.55%，同比1H2019下降1.35%。
1H2021十家超市行业主要A股上市公司经营情况
资料来源：Wind，光大证券研究所整理，NA表示基值为负无法统计
上述上市公司财务收入及毛利同比增速（2017-1H2021）
资料来源：Wind，光大证券研究所
上述上市公司（扣非）归母净利润同比增速（2017-1H2021）
资料来源：Wind，光大证券研究所
上述上市公司归母净利润-7.35亿元，由正转负，同比1H2020减少127.55%，同比1H2019下降134.41%。实现扣非归母净利润-10.19亿元，由正转负，同比1H2020减少150.36%，同比1H2019下降153.92%。超市行业1H2021的毛利率为22.41%，较1H2020下降1.76个百分点，期间费用率为23.58%，较1H2020上升2.65个百分点。
行业发展趋势
1、商超在中国发展超30年，面对来自线上的挑战不断增强。
高速成长期（1990-2008）：国内超市行业萌芽，外资主导下，增量市场带来行业高速成长期。
存量竞争期（2009-2012）：国内企业逐步形成区域性龙头，行业进入存量竞争时期，增速放缓。
电商侵蚀期（2013-2016）：电商发展迅猛，侵蚀线下超市市场空间，服饰、3C 等品类线上份额迅速提升。
双线博弈期（2017 至今）：超市行业主动寻求线上线下双线融合，同时生鲜电商、社区团购等线上化商业模式快速成长，双方博弈增强。
2、渠道效率成为市场竞争的最关键因素
行业呈现同质化特征叠加高频刚需、低转换成本的特点，导致的消费行为是用户选择价格最低的超市（或者价格最低的渠道），并非认定某一确定的超市品牌（或者渠道）。因此，超市企业提高竞争力、抢占渠道市场份额的重要手段就是提高渠道效率。
3、社区团购与商超的渠道竞争力构建基点存在重合，长期竞争不可避免
2020年社区团购的快速崛起，最为核心的因素之一在于其能够有理想的盈利模式。对比商超与社区团购，商超在店铺租金和折旧方面存在刚性成本，长期稳定的情况下可以实现净利率水平约为2%。社区团购在现阶段毛利率水平较低（低价吸引客流），团长的佣金费用占比较高，同时也增加了履约费用的支出，综合可以实现1%左右的净利率。
随着社区团购规模的扩大，与盈利具有强相关的毛利率、团长佣金、履约费用均存在优化空间，因此具备长期发展的可能。优化成本、供应低价产品同时成为社区团购与商超的渠道竞争力构建基点，两大渠道在未来的长期竞争将不可避免。
