强势回归港股的阿里巴巴，为什么不回A股?
文 | 华商韬略 曹谨浩
编 | 倪晨
文章转载自华商韬略
低调完成了港股上市聆讯的阿里巴巴，如今时隔7年再度回归香港。考虑到近期外资机构纷纷撤离中环的形势，阿里此举无异于为香港打了一支强心针。
阿里此番在港交所上市，是时隔十二年的回归。阿里巴巴旗下B2B业务曾在2007年第一次登陆港交所，但在2012年时因为淘宝天猫的崛起，阿里在港股的市值被严重低估，马云在无奈之下选择了私有化退市。
一年多后，当马云携旗下所有业务再度回归时，却由于“同股同权”的限制，港交所拒绝了阿里巴巴的回归申请。
没有想到的是，在香港碰了一鼻子灰的马云却接到了来自美国的橄榄枝，而且是纳斯达克与纽交所的双重肯定，两者同时确认接受阿里的“同股不同权”的治理架构，并呈现出争抢阿里之势。
2014年9月，几番权衡之后的阿里最终登陆纽交所，融资超过250亿美元，成为美国史上规模最大的IPO，还创下首日市值2383亿美元的历史记录。
消息传来，固守规则的港交所被推上了风口浪尖，媒体认为没留住阿里巴巴是香港证券业的耻辱。后来，香港前财政司司长梁锦松也坦诚：“没让阿里在香港上市，是个很重大的错误。”
此后港交所吸取“错失阿里”的教训，不仅完成了对多层股权制度的改革，如今还终于迎回了阿里巴巴。但当港交所和阿里巴巴重新牵手的时候，一河之隔的A股股民却又一次沦为看客。
不断发展的阿里巴巴为何不回A股呢?
90年代，国内科技创业如火如荼，但当时的A股市场90%都服务于国有企业，上市指标由地方政府管理，没有多少名额留给民营企业，更不用说那些处于创业阶段的IT公司。
1997年，成思危首先提出要开办创业板，为民营中小科技企业提供融资渠道，但在2000年前后，互联网泡沫的破裂，让原本即将落地的创业板陷入难产。
创业板难产，国内创投行业的发展前景也不容乐观，互联网创业公司不得不依靠海外资金来输血维持生计，进而因为外资问题而纷纷远走境外上市。
从搜狐、新浪、网易到腾讯、百度、阿里巴巴，一代代互联网头部企业都选择远走海外，而与此同时，红杉基金，老虎基金，日本软银等外资创投机构却在中国市场盆满钵满。
而A股市场化机制改革一直难以执行到位也众多头部企业重回A股的拦路虎。一方面注册制迟迟无法落地，上市门槛太高，另一方面，90年代沿用至今的监管制度难以对股市造假者进行有效的严厉打击。
从90年代的银广夏事件，到后来的蓝田造假案，再到今天的獐子岛与康美，对于动辄上亿几十亿甚至上百亿的造假规模，区区60万的顶格处罚根本是九牛一毛。另一方面，对于投资者的赔偿官司也常常是旷日持久的鏖战，造假者很难及时为造假行为付出代价。
造假不严惩，也变成头部公司们回A股的羁绊。
一个颇具讽刺意味的巧合是，2014年，当阿里巴巴几番周折登陆纽交所创下IPO的记录的时候，恰好是冲高到410亿的乐视网第一次坐上创业板首席。而如今，阿里巴巴高居行业领航者地位，造假的乐视却已衰落几乎被人遗忘。
凡此造成了结果是A股赌徒心态弥漫，庄家与内幕交易猖獗，行情的风云变幻，融资与投资的两大基本功能受到极大的冲击。
以至于服务于科技股的创业板成立之后，仍旧挡不住众多巨头纷纷赴香港、美国上市，除了阿里巴巴选择回归香港外，就连飞鹤这样的国内奶粉龙头企业也悄然登陆港交所。
如果说港交所错过阿里巴巴被骂成耻辱的话，二十多年来几乎错过所有互联网头部上市公司的A股资本市场可以说无地自容了。
而当阿里巴巴回归港股消息一出，有人认为下一步登陆A股可以期待，但从港交所为迎回阿里巴巴的所做努力来看，A股要迎回阿里巴巴，仍是长路漫漫。
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图片均来自网络
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网传阿里巴巴拟在香港二次上市，假如真的“回归”对阿里巴巴或投资者有何意义？
阿里巴巴作为中国企业，尤其是改革开放以来最优秀的民营企业代表，享受了国家和人民给予的各种政策优惠和支持，阿里的发展应该更多回馈国内股民。
阿里巴巴回归港股，A股股民可以通过深沪港通自由买卖阿里股票。因此也能享受到阿里成长带来的好处！应该说，这也是阿里上市的初衷之一。
阿里巴巴回归港股，乃至将来回归A股，将会给其它美股上市的中国公司起到积极的示范作用。
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阿里巴巴为什么不选择整体继续在港交所上市或者在a股上市
备受业界关注的阿里巴巴上市地点选择一事终于有了最终的答案，阿里巴巴集团日前宣布，已启动该公司的上市事宜。阿里巴巴集团的首次公开募股地点(IPO)地点确定为美国。
很多人会发出“阿里巴巴为什么要选择在美国上市而不是香港甚至中国内地上市、阿里上市后创始人还具备公司掌控权吗”等等疑问，并且会孜孜不倦的追求答案，就此笔者此前做了一个视频节目，把阿里巴巴上市最受关注的13个问题罗列出来，给大家做了详细的解答，当然回答的内容仅代表我个人观点，欢迎大家提出不同的见解。
一、关于止步港交所的原因：独创的“合伙人制度”
1.阿里巴巴提出的上市公司的“合伙人制度”是什么?跟律师事务所的合伙人有什么区别?
答：律师事务所的合伙人很现实，看的就是你是否能创造直接的效益，能给律所带来创收的基本就可以成为合伙人。 而阿里的这个合伙人制度是马云首创的，这个合伙人需要在阿里工作够一定时间，高度认同阿里文化，并且为公司发展做出贡献的人。当然，其实说白了， 马云搞这么一个合伙人制度无非就是想找一批他可以控制的人，关键时刻在投票的时候能站在他这边。
2.阿里巴巴的“合伙人制度”不同于现有上市公司治理结构，是马云独创的，他提出这样一个崭新的制度是想达到什么目的?现有的上市公司治理结构跟阿里“合伙人制度”相比都存在哪些不同?
答： 阿里的合伙人制度目的在于取得公司的控制权。这要分开来看， 在中国的A股和H股当然是同股同权了，而美国的资本市场是允许AB股同时存在，B股拥有比A股更大的投票权。
3.马云的“合伙人制度”对于上市公司到底是好是坏?(非企业灵魂团队的大股东是否能引领公司继续创造辉煌?比如柳传志的例子，灵魂人物离开了，企业状态马上下降。)
答：合伙人制度对阿里公司的稳定来说利大于弊，但对广大投资人来说不公平，因为有股票但没有参与公司决策的权利。
至于柳传志这个案例要区别对待，柳传志第一次离开的时候公司走下坡路，但现在杨元庆具备了足够的威望和掌控力，没有柳传志联想照样快速发展。
二、香港上市和美国上市的比较
2.1、港交所现行的规则是什么，为什么不能接受阿里的“合伙人制度”。
答：香港甚至伦敦交易所的规则都是同股同权，不允许双重股权结构。如果接受了阿里的“合伙人制度”，意味着香港交易额放弃了自己原则，这样会失信于民，港交所不会这样做。
2.2、如果阿里巴巴以现有条件在香港上市，港交所需要在哪些方面妥协、经历哪些步骤?港交所有可能妥协吗?
答：如果港交所要批准阿里的上市要求，就必须修改上市规则条例，需要香港政府，香港交易所，香港财经事务及库务局等机构通过，而且时间历时会比较久，往往一项法规的通过从调研到下发，需要数年甚至数十年之久。香港交易所已经明确表示，不会妥协。
2.3、美国股市AB股的制度能满足阿里巴巴的要求吗?
答：可以，美国本来就允许AB股，谷歌和脸谱等都是前车之鉴。
2.4、2011年的“支付宝风波”至今，雅虎和软银还有追诉阿里巴巴不当得利的可能性，这一隐患会成为阿里巴巴赴美上市的重要阻力吗?
答：2011年的支付宝风波各方已经达成了协议，总体来说在支付宝事件上阿里团队得到控制权，软银和雅虎得到资金。而且阿里和雅虎的协议中允许阿里去美国上市，所以这次不会有太大的阻力。
2.5、如果在美国上市，其定价机制跟香港相比有何不同?会影响阿里融资额吗?
答：不会。美国的纽交所和港交所每年的IPO都是一个体量，大概都是300亿美元左右，区别就是一个港币一个美元了，但不太会影响阿里巴巴集团的整体估值，而且这两个都是非常开放的市场，融资额也不会受到太大影响。 当然，由于美国有股民集体诉讼的机制，很多电商类的企业都有上市后股票暴跌的前科，或许会稍微影响到阿里的估值。
2.6、中国企业赴美上市的优势和劣势是什么?为什么大批优秀中国企业在美国寻求资本支持?这些赴美上市的中国公司有什么特点?
答：中国企业赴美上市以科技类企业居多，这类型企业体量不大，但拥有较大的发展潜力。而且还有一个原因是大部分互联网类的公司注册地都在开曼群岛，利用vie机制来控制内地的公司，规避了法律政策的监管。这类型公司性质算中国公司还是外资企业争议很大，很难在A股上市，只能跑国外的资本市场了。
当然，业界一直呼吁A股放开限制，允许外资登陆资本市场，这样的话以后会有大量的优秀的中国科技企业国内上市的。
三、A股还差多远
3.1、港股过不去、美股价格低，那阿里为什么不选在a股上市?难点在哪里?(ipo重启未知?制度问题?整体氛围?。。。)
阿里巴巴是开曼群岛注册的外资公司，也就是千万提到的VIE结构。A股不允许外资，而且A股IPO一直摇摆不定，啥时候开放还不知道，同时A股不允许双重股权，所以阿里A股上市就免了吧。
3.2、市场热议的在a股中引入普通股的方式能解决阿里巴巴的需求吗?
答：这个问题同上。
3.3、如果阿里选择在a股上市，融资量跟香港和美国比会是什么状态?投资者会欢迎阿里巴巴吗(个人投资者、各类机构投资者分别讨论)?
答：A股如果开放的话，以阿里巴巴的表现投资人会非常乐意接受，甚至阿里会拉动整个大盘的上升，这个绝非夸张。仅仅2012年阿里巴巴旗下的网站就创造了1.1万亿的交易额，这个体量已经到了关乎国计民生的地步。
2007年的时候阿里旗下的淘宝网每年只有400亿的交易额，那个时候阿里赴港上市就已经万人空巷，广泛追捧。6年过去了，淘宝网的交易额增长了几十倍，阿里巴巴此次上市可以说是万众期待，不管在哪个交易所都会受捧。
3.4、阿里巴巴上市的终极猜想：香港、美国还是a股?或者是其他市场：伦敦、法兰克福、巴黎、新加坡
答：阿里巴巴此次上市预计融资200亿美元(全球科技行业新记录)，只有纽交所，伦敦交易所，香港交易所，纳斯达克等少数的几个交易所能接纳消化，大型的交易所里面只有美国允许AB股票。而我们知道阿里巴巴要坚持合伙人制度(双重股权结构)，所以在香港政府不修改规定的前提下，阿里巴巴会最终在美国上市。
阿里为什么不在中国上市？
不在A股上市的理由很简单，因为A股还未对外资企业开放，阿里巴巴为了避税及规避其他风险等因素，其公司注册地是在开曼群岛，这种情况在中国非常常见。某种程度上说，这是西方资本为了规避包括中国在内的相关国家的一些政策所采取的规避措施。鉴于阿里注册地不在中国，所以阿里根本现在不具备在A股上市的条件。\x0d\x0a\x0d\x0a至于A股为何不开放外资企业在中国上市，原因是资本项目还不能自由兑换。为什么不能自由兑换？为了保证国家金融体系安全，中国正在开放中。未来国际板、现在的自贸区都是试验。限于篇幅，这里对这些问题就不再深入讨论了。\x0d\x0a\x0d\x0a那么，阿里为何不在香港上市呢？\x0d\x0a\x0d\x0a阿里之前也准备在香港上市，但是由于阿里是合伙人制，这一制度香港证交所不容易通过，这种模式对股民风险较大。所以，客观上是因为阿里的双轨制及合伙人制不符合当前港交所的上市规定，港交所也不准备为一家公司开绿灯。而马云若一定要到港交所上市，则可能失去对公司的控制权。经过谈判，双方难以达成一致意见，最终阿里巴巴到美国上市去了。\x0d\x0a\x0d\x0a当然，我们都知道，规则是人定的，只要利益足够大，规则都是可以修改的。阿里上市这么大的事无法撼动港交所，根本原因还是相比当前的现实规则利益，阿里在港上市并没那么重要。这个原因其实从战略角度观察会更清晰。
