【大河财立方消息】8月20日，上交所发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》，进一步优化上市公司股份协议转让业务办理机制。2018年1月26日发布的《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》同时废止。
新版《指引》提出：
转让双方办理协议转让业务，应当符合以下要求：
（一）转让协议依法生效；
（二）协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；
（三）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律法规以及本所业务规则另有规定的除外；
（四）单个受让方的受让比例不低于上市公司总股本的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律法规、本所业务规则另有规定的除外；
（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律法规、本所业务规则另有规定的除外；
（六）转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限；
（七）依据相关规定应当经行政审批方可进行的协议转让，已获得有关部门的批准；
（八）转让双方应当披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；
（九）中国证监会及本所认定的其他要求。
转让双方办理协议转让业务存在以下情形之一的，上交所不予受理：
（一）不符合本指引第六条规定的要求；
（二）拟转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让；
（三）拟转让股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形，但按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》取得人民法院准许文件的除外；
（四）拟转让股份存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形；
（五）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；
（六）违反转让双方或者任何一方作出的承诺；
（七）协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由；
（八）本次转让可能构成短线交易或者存在其他违反法律法规或本所业务规则的情形；
（九）转让双方任意一方被中国证监会采取不得在证券交易场所交易证券的市场禁入措施尚在禁入期内的，但根据《证券市场禁入规定》第六条可以交易证券的除外；
（十）本所认定的其他情形。
附：
上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）
第一条 为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务，明确业务受理要求和办理程序，提升市场服务水平，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称法律法规）及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）等有关规定，制定本指引。
第二条 出让方和受让方（以下统称转让双方）依据依法订立的协议，办理本所上市公司流通股股份转让业务（以下简称协议转让），适用本指引。
本所对通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置另有规定的，从其规定。
第三条 转让双方在本所办理上市公司股份协议转让业务，应当遵守法律法规、本所业务规则的相关规定，不得违反转让双方或任何一方作出的承诺。
转让双方保证向本所提交的办理材料真实、准确、完整、合法合规，保证拟转让的股份为依法取得、有权处分的资产，且已根据相关规定履行相应的审批或备案程序，并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任。
第四条 本所依据《暂行规则》及本指引的规定办理协议转让业务，对转让双方提交的办理材料进行完备性核对，并对符合条件的协议转让出具确认意见。
第五条 具有以下情形之一的，可以向本所提交协议转让办理材料：
（一） 转让股份数量不低于上市公司总股本5%的协议转让；
（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；
（三）外国投资者战略投资上市公司涉及的协议转让；
（四）法律法规、中国证监会及本所业务规则认定的其他情形。
收回股权分置改革中的垫付股份、国有股东转让所持上市公司股份、业绩承诺未达标导致的股份回购或补偿等情形，比照本指引办理。
第六条 转让双方办理协议转让业务，应当符合以下要求：
（一）转让协议依法生效；
（二）协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；
（三）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律法规以及本所业务规则另有规定的除外；
（四）单个受让方的受让比例不低于上市公司总股本的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律法规、本所业务规则另有规定的除外；
（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律法规、本所业务规则另有规定的除外；
（六）转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限；
（七）依据相关规定应当经行政审批方可进行的协议转让，已获得有关部门的批准；
（八）转让双方应当披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；
（九）中国证监会及本所认定的其他要求。
第七条 转让双方办理协议转让业务存在以下情形之一的，本所不予受理：
（一）不符合本指引第六条规定的要求；
（二）拟转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让；
（三）拟转让股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形，但按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》取得人民法院准许文件的除外；
（四）拟转让股份存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形；
（五）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；
（六）违反转让双方或者任何一方作出的承诺；
（七）协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由；
（八）本次转让可能构成短线交易或者存在其他违反法律法规或本所业务规则的情形；
（九）转让双方任意一方被中国证监会采取不得在证券交易场所交易证券的市场禁入措施尚在禁入期内的，但根据《证券市场禁入规定》第六条可以交易证券的除外；
（十）本所认定的其他情形。
第八条 转让双方根据拟办理的协议转让业务类型，按照本所相关办理指南所列材料清单，向本所法律部提交相应办理材料。
办理协议转让，转让双方涉及自然人的，由本人或者持公证授权委托书的代理人办理；涉及法人、其他组织的，由法定代表人、负责人或者其授权的代理人办理。
转让双方应当如实填写确认表、承诺相关事项，并由本人或授权代表签字、盖章。
第九条 可以通过公开的政府官方渠道进行网络核验的法定证照类证明文件，原则上不再收取，由转让双方提供相关办理信息，并保证相关信息真实、准确、完整。
材料清单中涉及由本所业务部门出具的文件，由本所法律部统一接收办理材料后，提请相关业务部门出具，无需转让双方自行提交。
拟转让股份的持有情况证明文件，由转让双方于提交协议转让办理材料当日，向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司申请查询并打印。
第十条 本所按照本所相关办理指南所列材料清单，对转让双方提交的协议转让办理材料进行完备性核对。办理材料完备的，本所予以受理，并自受理之日起3个交易日内出具协议转让确认意见。
办理材料不完备的，本所自接收材料之日起3个交易日内通过书面形式向转让双方反馈需补充的材料。转让双方未补充完备的，本所不予受理。
需要补充材料的，补充材料的时间不计入确认时限。
第十一条 本所对符合《暂行规则》和本指引规定的协议转让业务出具确认意见的，转让双方应当按照本所关于股票集中竞价交易的收费标准缴纳费用，法律法规及本所业务规则另有规定的除外。
对于每笔协议转让的单个出让方和受让方，收取费用的上限各为10万元人民币，下限各为50元人民币，法律法规及本所业务规则另有规定的除外。
第十二条 同一次协议转让申请涉及多个出让方或者受让方，其中任一出让方的出让比例或者任一受让方的受让比例低于5%的，全部出让方和受让方应当同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记，法律法规及本所业务规则另有规定的除外。
第十三条 协议转让确认意见自本所出具之日起6个月内有效。转让双方逾期未到中国结算上海分公司申请办理股份过户登记的，应当向本所重新提交申请。
转让双方应当按照本所出具的协议转让确认表中载明的转让股份数量一次性办理过户登记。
第十四条 转让双方应当严格遵守在协议转让办理过程中作出的承诺，达到信息披露要求的，还应当及时在协议转让进展公告中披露承诺内容。
第十五条 转让双方在本次协议转让后减持公司股份的，应当严格遵守法律法规、本所业务规则等文件作出的以及转让双方自行承诺的关于股份减持的有关规定，并严格遵守短线交易的禁止性规定。
同一笔协议转让的全部出让方和受让方应当共同遵守《减持细则》关于协议转让后续减持的相关规定，共享规定的减持比例，并分别履行信息披露义务。
第十六条 协议转让过户完成后，同一受让方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让。
第十七条 转让双方或者任何一方存在以下情形之一的，本所可以采取口头警示、书面警示等监管措施；情节严重的，给予通报批评、公开谴责、限制证券账户交易、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员等纪律处分：
（一）提交的协议转让办理材料不真实、不准确、不完整；
（二）办理的协议转让业务违反法律法规、本所业务规则的相关规定；
（三）办理的协议转让业务违反了转让双方或者任何一方作出的承诺；
（四）通过交易、转让或者其他安排规避本指引的规定；
（五）违反转让双方或者任何一方在办理协议转让业务时作出的承诺；
（六）违反本指引规定的其他情形。
转让双方因前款规定情形被本所给予通报批评、公开谴责或公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分的，本所在相关纪律处分决定作出之日起12个月内，暂不受理相关当事方的协议转让业务。
第十八条 本指引涉及用语含义如下：
（一）上市公司总股本：是指上市公司境内外发行股份的总数，包括人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和；
（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制：是指自然人、法人或其他主体对公司持股比例超过50%，或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制。
第十九条 本指引由本所负责解释。
第二十条 本指引自发布之日起施行。本所于2018年1月26日发布的《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（上证发〔2018〕6号）同时废止。
责编:陈玉尧 | 审核:李震 | 总监:万军伟
