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编 | 文 | Ian 阅读 | 6分钟 图 | 依版权出处
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什么是境外上市？境外上市涉及的相关账户该如何使用？已经成为不少企业关心的问题，本文将对此进行重点解读。
壹、外商在华投资现状
是指在境内注册的股份有限公司经中国证券监督管理委员会许可，在境外发行股票、可转换为股票的公司债券等法律、法规允许的证券，并在境外证券交易所公开上市流通的行为。境内公司到境外上市的种类有很多，总结主要分为境外直接上市和境外间接上市两种。
（一）境外直接上市
是指境内的股份有限公司直接以国内公司名义向国外证券主管部门申请发行登记注册，并发行股票（或其他衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
（二）境外间接上市
是指国内企业借助境外公司，以非中国企业身份的过渡形式达到上市目的。其主要方式有买壳上市、分拆上市、控股公司上市和造壳上市等模式。即境内实际控制人（主体）控制的境外公司在境外上市。
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贰、间接上市的四种方式
境外间接上市通常分四种方式：
（一）买壳上市
买壳上市是指计划在海外上市的公司通过收购海外上市公司，购入后向其注入国内资产或业务，通过它所在的证券市场进行融资，以实现国内企业间接上市的目的。
（二）分拆上市
分拆上市是指计划在海外上市的国内公司将国内业务进行分拆，在境外重组公司，申请海外上市，从而部分达到国内公司上市的目的。
（三）控股公司上市
控股公司上市模式是指境外公司收购境内企业，在境外设立控股公司上市集资的模式。
（四）造壳上市
造壳上市是指公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司 （或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。
公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因：一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。
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主要适用法律是《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）
国务院于1997年公布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》“97红筹指引”。
叁、境外上市相关账户及使用
境内机构（不含银行）凭境外上市业务登记凭证，在境内银行开立境外上市外汇专用账户（账户性质为资本项目-外汇资本金账户，账户代码2102，无开户银行、账户数量限制）或资本项目-结汇待支付账户，办理首发（或增发）、回购等业务的资金收付和汇兑。
境内公司申请将待支付账户资金境内划转或支付的，提供有关资金用途与调回及结汇资金用途一致的证明材料。其中，境内公司回购境外股份调回的剩余资金可在境内直接划转或支付。
境内公司发行可转换为股票的公司债券以及发行非参与性优先股所募集的资金拟调回境内的，应汇入其境内外债专用账户并按照外债管理有关规定办理相关手续。
发行其他形式证券所募集资金拟调回境内的，应汇入其在境内银行开立的境外上市外汇专用账户或资本项目-结汇待支付账户。
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在纳斯达克上市的中国公司IPO的融资款怎么回流国内
FDI、外债以及资金池。境内公司通过搭建红筹架构在境外间接上市方式募集的资金回流，需按照相应资金性质管理，境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金，可用于自身经营范围内的经常项下支出，以及法律法规允许的资本项下支出。境内机构与其他当事人之间对资本项目收入使用范围存在合同约定的，不得超出该合同约定的范围使用相关资金。
境外资金回流需要需要注意哪些问题？
主要有以下几个注意事项，都有相关的规定细则，这里只作简单描述：
1、额度限制，每年不能超过等值5万美金额度。
2、国际汇入申报，境内个人，等值5000美元以下(含)，如账号户名一致且资金性质不属于贸易及经营投资性外汇，可直接入账。 等值5000美元以上(不含)，需办理申报。
3、大额交易，当日单笔或者累计交易人民币5万元以上（含5万元）、外币等值1万美元以上（含1万美元）。
4、如果汇入理由是工资酬劳，每年汇入超过等值6万元人民币的话，有被征收个人所得税的可能。
