证监会最近辟谣了一条“禁止VIE架构公司在境外上市的消息。”其实你所知道的中概股几乎都是通过这个神奇的法宝完成在美上市的，包括大名鼎鼎的阿里巴巴、京东、拼多多以及新东方等。
VIE是可变利益实体的英缩写，金融界的词汇就喜欢搞得十分复杂、听上去高深莫测，让感觉金融好高端啊。实际上没什么难理解的，我给大家介绍一下这个中国企业赴美上市的法宝。
股权控制可以规避风险
说VIE之前必须先讲股权控制。大型集团热衷于设立子公司是有原因的，举个例子说明一下。
假设大五集团是做运输的，每年能挣1个亿。某日大五集团发现房地产更赚钱，于是成立了专门搞房地产的小五公司，由大五集团100%持股。一年后，大五集团赚了1个亿，小五公司赚了3个亿，那么在大五集团的合并利润表中一共赚了4个亿。
当然，如果大五集团持有小五公司的股份只有80%的话，当年合并利润表中的净利润一共是1亿加上3亿的80%，也就是3.4亿。
突然有一天房地产行业不行了，全年下来小五公司亏损了10个亿，而且几乎没有还清债务的可能。这时为了保住集团的利益，小五公司申请了破产保护，大五集团是不用承担小五公司的任何债务的。
这是因为母子公司在法律上都是独立的个体，大五集团和小五公司只对自己的财产和债务负责。
就好比成年的儿子欠了一大笔债，父母在法律上是没有义务帮他还的，债主也不能要求执行父母的财产抵债。当然，父母自愿还就是另外一个层面的事情了。
母子公司也是这个道理，不存在子债父偿或者父债子偿。大公司们旗下多如牛毛的子公司、孙子公司、甚至曾孙子公司起到了隔离风险的作用。
通过股权控制子公司在国内一般也就够用了，但如果准备去美国上市就有问题了。
为什么开曼群岛有那么多世界知名企业
在中国注册的公司无法在美国上市，哪怕通过发行存托凭证也不行。于是中国公司就在那些可以上市的国家注册了公司，一个叫作开曼群岛的国家是大家的最爱。
这个国家面积很小，但人家金融业发达，体制完善，可以发行存托凭证在美国股市公开交易。京东年报的第一页标明了自己是一家注册于开曼群岛的公司。这种公司其实就是壳公司，什么业务都不做只是为了作为上市主体而设立，但它控制了京东在国内所有具体做业务的公司。
说到这里其实仍然不需要出动VIE，因为只要在开曼群岛注册公司后到美国上市就行了，但第二个问题出现了。
在开曼群岛注册的母公司是外资公司吧？如果通过股权控制了国内开展业务的公司，那这些业务公司不就也变成了外资公司吗？这个逻辑很好理解，外资公司的子公司当然属于外国资本喽。
问题是我们国家的很多业务是不允许外资开展的，大集团们不可能为了去美国上市就放弃国内的业务（有些互联网公司的业务几乎全部是不对外资开放的）。
还有一个办法是开曼群岛注册的母公司只控股从事可以由外资开展业务的公司。不过这会引发另外一个问题，即使得上市公司体量变小，估值受到严重影响。
比如大五集团是注册在海外的母公司，旗下有两家开展不同业务的公司，中五公司估值100亿元，从事的是允许外资干的业务；小五公司估值200亿元，从事的业务不能由外资进行。那么大五集团整体的估值应该是300亿元，但为了符合监管要求不能把小五纳入股权控制范围内，这样一来估值瞬间由300亿元变成了100亿元。
怎么办呢？要我说搞金融的人脑子就是好使，VIE架构正式登场。我记得这玩意第一次出现应该是在新浪赴美上市的时候。
VIE架构实际上是股权控制的变种
这张图是典型的VIE机构，乱七八糟的一大堆，一会境内一会境外，一会股份控制一会协议控制，搞得花里胡哨的看上去有点唬人。
我们把这张图抽象成几个重要主体就能发现其本质并不复杂，我还是沿用前面的例子。
注册在海外的上市实体大五集团不通过持有中五和小五公司的股份达到股权控制的目的，而是采用协议控制。
具体来说就是大五和两家公司签署很多协议，这些协议的条款中包括了中五和小五公司赚到钱以后必须分给大五集团，中五和小五公司的董事会成员必须由大五集团确认后才能上任，甚至两家公司签一笔大单都要经过大五集团的授权。
一大堆协议签下来你会发觉即使大五集团并未持有中五和小五公司的任何股票，但依然达到了控制这两家公司的目的。美国会计制度讲究的是实质重于形式，认可即使不持有股份也把中五和小五公司作为大五集团的子公司来对待，他俩的资产和赚到的钱能够被塞到大五集团的合并财务报表里去。
这下子问题都解决了，既符合美国对上市公司注册地的要求，又搞定了国内不准外资从事部分行业的问题。说白了，VIE就是股权控制的变种，只是有点绕过监管的感觉。
VIE架构有风险吗？我认为是有的。
一是万一哪天美国不认可协议控制了，认为一定要股权控制才能算作子公司的话中概股将集体歇菜，夸张点说股价可以归零了。以美国的尿性来看，说不定为了打击中国企业哪天真就通过一个这样的法案。
二是VIE虽然没有被中国法律禁止但也没有允许，如果加强监管对其实施限制也是可能的，这样一来该玩法就搞不下去了。
引导企业在A股上市有百利而无一害
在我看来咱们有理由限制国内企业通过VIE架构赴美上市的势头。
中国的金融市场虽然还不完善但正在逐步与国际接轨，尤其是注册制实施以后就是为了让互联网科技企业能够留在国内上市。
以前的上市规则里有必须盈利的要求，使得刚开始烧钱亏损的不少企业达不到在A股上市的标准。创业板和科创板实施注册制后将盈利能力标准从上市要求里去除了，这个门槛没有了，国内高科技公司完全可以在创业板或者科创板上市融资。
有现成的融资渠道为何还要舍近求远跑到大洋彼岸去上市呢？而且在美上市的中概股股价也不怎么样，和美国本土公司股价的表现不可同日而语，更不要说随时可能受到美国政府的威胁了。
老美就喜欢以保护公众投资者利益为借口要求中国企业披露这披露那，最好把核心商业数据都披露出来，不愿意给就来个惩处。企业大佬们不觉得赴美上市有点热脸贴冷屁股的感觉吗？
中国金融市场的台子已经越搭越好了，现在需要的是上台唱戏的主角，国内的知名高科技企业就是名角，在国内上市对于提升中国金融在全球资本市场的地位很有作用。希望科技公司的大佬们能够改变思路，在A股上市既是帮助自己也是促进中国金融的发展。
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